明朝后期，皇帝数十年未临朝，宦官当道，朝廷党争，民不聊生。在御医告知皇帝病危期间，乞丐何天养被宦官抓进宫充当假皇帝，以达到其篡权目的。不久，假皇帝何天养对宫中生活腻烦，巧言说服让他微服私访。他在民间唯才是举，惩治贪官，被百姓拥戴为青天。何天养的功绩触犯了宦官利益，在海外医士医好真皇帝疾患时，他们命人缉杀何天养，以免养虎为患。假皇帝何天养微服私访后，决定回京弄假成真，接帝位杀乱臣。宫中发生的事情何天养全然不知，回宫即被缉拿。真皇帝对何天养在民间施仁行义，给自己带来好名声十分感激，他决然处决了宦官党派。但皇帝究其长得太像自己，赐给他婚姻，却命他以后不许出京。何天养设计带妻出宫，化身乞丐，流浪江湖。
明皇帝——邱心志
何天养——邱心志
庆宁——丁莉
颜小栗——六月
李尚文——毛乐
张学士——岳耀利
秦公公——午马
顾芙蓉——石天琦
钱一本——余秉谚
顾永成——谢加起
张校尉——王会来
千秋——车冠成
风藏——杨波
水仙——周千千
二皇爷——樊昊仑
卫庭——郭明尔
谢璋——成武
苗贵妃——苗可丽
皇太后——潘虹
郑才人——吴婷
崔丞相——李又麟
何父——郭冬临