第二十一集
独孤谋护卫李世民突出北门，敌人追来，他挟持着俘虏来的施罗叠，带着一部人回头阻击敌人，他誓死如归的壮举让安康十分感动，安康对他捐弃了前嫌。颉利得到唐军带施罗叠突围的消息，下令攻下马邑。
李世民突围后，为了不耽误与突利等人商定的会盟日期，决定继续北行，前往突利营中，并派人送信回长安，要李承乾不可轻举妄动，以免引起突利猜疑。李世民的勇气和诚意让突利十分感动，他密召夷男和契必合力与李世民盟誓共讨颉利。夷男提出迎取安康，李世民明知女儿心有所属，但为了大局还是同意了。
皇后召回了平素与太子亲近的齐王李佑守卫东宫，却不知李佑表面与太子好，实际上八而玲珑。权万纪担心李世民不能平安回来，劝李恪要多交结些朋友，好将来对付侯君集，李恪拜访李泰，看出李泰有实力且有野心。突利设宴与李世民话别，他让李世民绕行阴山小道，并派阿史那云抄近道去长安送信。
颉利听到了一些风声，对突利产生怀疑，派执矢思力带一千精兵闯入突利营中剌探虚实。
第二十二集
执矢思力从宴席上的酒菜判断出突利帐中藏有中原人，情况十分危急，慕一宽挺身而出，假称自己此来是与突利做粮食生意的，掩护了李世民等人，他自己却被执矢思力带往颉利营中，安康十分悲痛。
马邑城破的消息传到长安，监国的太子李承乾悲痛欲绝，长孙皇后虽然心里难过，却强作镇静让儿子不要失态。李恪认为这都是李承乾救援不及时所致，他鼓动李泰领人进宫追问长孙皇后和李承乾，房玄龄扶病赶来驳倒了他们。
岑文本去找李恪，再次斥责他做事轻率。侯君集将此事定性为逼宫，要去捉拿李泰、李恪和岑文本，遭长孙皇后严斥。岑文本进宫，揭露了侯君集派重兵针对李恪的事实，长孙皇后温言安抚岑文本，让他帮着稳定大局。
第二十三集
长孙皇后告诉李承乾心胸要宽广，如果李世民真出了意外，一定要对反对他的人更好，才能赢得人心，同时要防止外戚专权。侯君集不听皇后之言，继续暗中向李恪施压信使传来了李世民已经突出马邑已前往突利营中会盟的消息，李承乾松了一口气。
颉利从各种传闻中弄清几天前是李世民被围在马邑，并且可能已从城北突围，他下令严密封锁南下的道路，不光严查中原人，也严查草原各部的人，阿史那云因此耽误了送信时间。李世民多日没有消息，朝臣都在议论纷纷，侯君集怀疑是会盟没有成功，李世民被突利扣下，他想派大军袭击突利抢回李世民，李承乾记着李世民的嘱咐，不敢下此决心。
海棠耸踊父亲出兵，侯君集道出心中忧虑，怕行动失败，更怕抢回李世民后遭到猜忌。海棠说出心中盘算，抢不回来，太子继承大位，抢回来，趁太子手中有兵，逼李世民禅让。海棠请来法师卜卦，让李承乾相信用兵是天意，李承乾终于下决心要用兵，朝廷中的大臣也纷纷上了请征表。
第二十四集
阿史那云终于绕道到了长安，见到李恪，送上了李世民已踏上归程的消息。李恪赶到东宫劝阻李承乾不要出兵，侯君集却说李恪这是为了阻止李承乾立功，将其扣下。李世民在南下途中看到大军北上，一方面恨李承乾违旨，一方面猜忌李承乾是要置自己于死地。他率李勣的人马突然控制了宫城。
李承乾大惊，要去向李世民请罪，恒连突然离开东宫，李承乾以为他是李恪或李泰的卧底，将其杀死。李世民回宫，下令扣住李承乾、侯君集等。他在李承乾的桌几上看到重臣们的请征表，十分恼怒，要责罚重臣，长孙无忌点破不可感情用事，李世民原谅了诸重臣。
李世民带着恒连给自己的密信去见李承乾，告诉李承乾恒连是自己派去保护太子的，三年来还是第一次向自己呈递密信，而这密信是告诉李世民李承乾用兵真是为了救皇帝。李承乾明白了自己误解了恒连，痛心疾首。
第二十五集
李勣率禁军看守太子，发现有人暗中替海棠给李承乾送绣帕，他明白禁军中有很多太子的旧部，如果处理不好，有可能出乱子，决心调整营中将领，中军洪恩提醒他太子只是暂时遭禁还有可能东山再起，李勣深以为然，决定向长孙无忌请教。长孙无忌让他把营中诸将互相调动，使将不知兵，兵不知将，却不裁撤一人。李勣据此上奏，李世民称赞李勣不光是将才还是相才，晋升他为正二品。
李世民动员魏征来审太子违旨一案，魏征担心自己与侯君集有旧怨会引起非议，李世民使出激将法，故意说没想到魏征也畏人言，自己只好去找别人，魏征决定承担此案。安康公主去看望太子，遭到将领常胜阻拦，李勣夸奖常胜能够尽忠守责。魏征提审海棠，海棠坚持揽过全部罪责。
第二十六集
侯君集得知魏征提审他，他拒不开言，魏征机智地说海棠已将所有罪责揽在自己身上，侯君集救女心切，马上表示太子妃在撒谎，一切罪责在己，自己愿意将一切都告诉魏征。
海棠求李勣允许自己探视太子，遭李勣拒绝，李勣离开后，却暗中派人送海棠去见李承乾，二人相逢大哭一场。海棠回到囚室欲悬梁自尽，被李勣救下，海棠告诉李勣自己不死，侯君集一定会把一切罪责都揽在身上，自己实在不忍。李勣劝说海棠不要寻短，海棠说出自己对李恪的仇恨，声称现在不死将来也必死在李恪手中，李勣请海棠不要再向别人说起这些。
安康请长孙无忌设法帮助太子，长孙无忌向她点破李世民让魏征出面审案正是为了宽恕太子，因为魏征为人下有最怕别人说他挟公报私，一定会设法从轻处置，他又素有直名，他出面为太子洗刷罪名，当然强过皇上自己说话。果然，魏征替太子等说好话，太宗借势开释李承乾和侯君集，但革去了侯君集军职。慕一宽为救李世民被扣在颉利营中，窦乂病倒，安康前去服侍，窦乂十分感动。
时机成熟，李世民决定开始北伐，飞虎军需要一员上将统带执行直捣颉利大营的使命，本来侯君集是最合适人选，但是他刚犯了大错，李世民不好用他，已被定下来担任北伐统帅的李靖自告奋勇，亲自执行这次使命。
第二十七集
大军纷纷北上，战线太长，唐军粮道多次受到了颉利骑兵袭击，李世民为运粮的事犯了愁。勃帖奉颉利之命到长安找到窦乂，以慕一宽的生死要挟窦乂逼他给颉利输粮三十万石。窦乂既怕犯资敌之罪，又担心儿子安危，左右为难，最后想出一条两全其美的办法，帮颉利运粮，却暗中告诉李世民，让他劫粮，解决了唐军运粮的难题。
房玄龄从重病中转危为安，李世民前往探视，劝李世民要宽待太子，李世民却碍于天子颜面，一时放不下脸来。李承乾受到冷落，心中痛苦，想寻短见，被长孙皇后喝止。
第二十八集
李承乾重病，高烧不退，皇后不让医治，直到转成肺痨，激起李世民心底的舐犊之情，亲往东宫探视，皇后才取出药方，救起儿子。李世民对李承乾态度软化，长孙皇后悬起的心终于放下。
勃帖用美女贿赂权万纪，用掉包计换走了被拘押在长安的施罗叠。李世民派李勣往定襄前线，出了城门，中军洪恩却说忘了带地图，李勣斥责了他，洪恩急忙回去取。
战争就要开始，阿史那云坚持要回草原陪伴自己的父汗，李恪对她依依不舍，二人在府门口突然遭到了刺客的袭击，阿史那云替李恪挡了一剑，救了他性命。
第二十九集
多亏有李恪赠给阿史那云的小金佛挡在胸口，阿史那云才免于送命，面前的刺客全部被杀死，一个蒙面刺客却从远处树上射来一箭，正中李恪大腿，李恪从腿上拔箭，将对方射伤。王府家将安黑虎带人追赶刺客。晋王李治在府中向老师赵恭存讨教学问，传来李恪被刺的消息，李治要去探视，却遭到赵恭存的阻止，赵恭存告诉他长幼有序，太子和其它兄长没有去，他不能得先去。
第三十集
长孙皇后让李承乾去看望受伤的李恪，李承乾不想去，遭到训斥，只好前往。兄弟二人素有嫌怨，但在长孙皇后和杨妃面前不得不逢场作戏。等李泰也到了李恪府上，赵恭存才允许李治前去探伤，这时家人却拿住了逃进晋王府的刺客，赵恭存认出了刺客竟是李勣中军洪恩。李承乾在全城搜捕剌客，刚从冷月庵救出施罗叠的勃帖只好躲入窦乂府中。
次日，李世民拜将出征，安康来向窦乂报告这个好消息，却恰被勃帖撞上，正愁无法出城的勃帖决定以安康为质闯出城去。李世民知爱女被劫，十分伤心，但为了大局，他坚持照计划进行出征仪式，又拒绝了房玄龄调李勣大军去追回安康的建议。
第三十一集
唐军向恶阳岭发起反击，付出沉重代价却未能成功，李世民听说李勣事先曾提醒慰迟敬德要加强恶阳岭的防务，后悔自己无识人之明，决心临阵换将调回尉迟敬德，让李勣出任副帅。颉利背信弃义暗算了突利，阿史那思摩十分气愤，找颉利理论，颉利却不予理会，还撤了他的职，让他回绥北去，将恶阳岭交给了执矢思力。
李勣率兵猛攻恶阳岭，执矢思力眼看不济，向颉利求救，颉利让人将安康押上山头阻止唐军进攻，并以此要胁李世民退兵，李世民拒绝了颉利的要求并下令第一个攻上恶阳岭的封为云中侯。李世民的强硬令唐军军心大振，李勣挑选死士从山后攀援而上，唐军两面夹击攻上了恶阳岭，从颉利俘虏营中逃脱的独孤谋也出现在出击的勇士中奋力杀敌。
恶阳岭一失，颉利的作战部署全部被打乱，他只得率部向阴山退却，准备与唐军相持再寻机反击，为了解决粮食问题，他许以高官厚禄，让慕一宽回长安筹粮，遭到拒绝。
第三十二集
一计不成，颉利又生一计，他以将安康嫁给老乞丐相威胁，逼慕一宽就范，慕一宽只得答应。战争在继续，阿思那思摩率领一万五千精骑守在绥北，挡住了飞虎军预定偷袭颉利大营的道路，一场大雪却帮助了唐军，颉利认定下了这么大的雪，阴山小路一定被冰雪断绝，终于下令调阿史那思摩东进。
李靖亲率飞虎军进入阴山小道，却遭遇大雪封山，派人三次寻找出路未果，李靖只得黯然下令撤回，入夜，三千飞虎军不甘失败的歌声震响在山谷，引起雪崩，走出谷口的道路露了出来，李靖热泪盈眶率军东进。
阿史那思摩领兵赶到战场，慕一宽从长安筹来的军粮也快到了，颉利决定挥师向唐军发起反击。双方展开激战，唐军大部不支开始后撤，只有李勣死战不退，并且打起最后一面军旗向前冲去，这感染了各路唐军，他们纷纷杀回。这时李靖率军从阴山背后突然杀出，直取颉利中军大帐，颉利军大乱。
大捷的消息传到长安，群情振奋。唐军救回安康，慕一宽却因为资敌之罪下狱，李恪暗中唆使柴绍等上表追查慕一宽如何将军粮运到了前线。李世民不得不下令严查，岑文本洞悉李世民心意，推荐办事老成的郑仁基办理此案。岑文本劝李恪不要再纠缠此事，否则有违圣意，并告诉李恪，郑仁基曾有大恩于李勣，拉拢他就是拉拢李勣。
第三十三集
郑仁基奉调进京，接到审理慕一宽一案的圣旨，愁眉不展，聪明伶俐的女儿郑丽琬从圣旨中窥破天机，教父亲故意拖延审案时间。魏征不满郑仁基审案拖拉，亲自拿得随慕一宽进京运粮的颉利侍卫苏尼，苏尼供出事情经过，果然牵着太子，李世民向魏征吐露真情，说自己已经猜出是这个结果，慕一宽拚了性命太子拚了储位要救安康，自己对他们十分感激。魏征大为感动，主动上表请求宽宥慕一宽。
慕一宽回到家中，因为他出了事儿，地方官刁难窦乂，安康出面化解。安康请求父亲成全自己和慕一宽，李世民为了大局拒绝了她的请求，安康十分难过。
颉利带残兵向北奔逃，夜里在荒漠中宿营，他鼓励部下不要灰心，并向众人展示自己带出的财宝，告诉他们，有这些钱，他一定能东山再起，不料，当夜，见他大势已去的勃帖却趁他不备劫走所有财宝投奔了夷男。
第三十四集
夷男让勃帖带着从颉利那儿劫来的财宝四处收买颉利旧部，他向勃帖吐露野心，自己要做草原上的大汗并最终与李世民一争天下。颉利带着残兵继续北逃，最终被唐军擒获。李世民召集大臣宣布此事，全城一片欢腾。一直闲居在家盼着能重上战场的侯君集听到消息放声大哭，李恪趁机鼓动群臣向李世民进馋，李世民却对侯君集的心情十分理解。
颉利被擒，李世民派长孙无忌去定襄安抚各部。阿史那思摩却领着几千残军遁入山谷，柴绍领兵封住山谷，在谷中却只发现了一些老马。李世民想重新起用侯君集，就以前线将领追剿阿史那思摩不力为由要在朝中选将，李恪鼓动段通出面，李世民不得不罢了起用侯君集的念头，让段通领兵出征。
长孙无忌一路见到草原灾荒严重，又从李靖口中得知夷男正暗中壮大力量，似有野心，急忙返回长安，他路遇正被唐军押往长安的颉利，请他走下囚车，坐进自己的马车里。
第三十五集
长孙无忌向李世民进言，为解草原百姓的灾荒，必须尽快让他们移向内地。李世民召集众臣商议此事，魏征第一个出面，用晋永康之乱的例子劝李世民不要内迁草原灾民，长孙无忌与魏征发生激烈争执。魏府管家卞思去听说李世民在内迁灾民的问题上没有采纳魏征的主张，十分担忧，魏征却告诉他自己这是在反谏，其实自己原本想劝太宗内迁灾民，但长孙无忌已经提了，他知道朝中反对此议的人很多，所以就用“反谏”的法子，让李世民靠否决自己一人之议，来阻止更多人的人反对内迁灾民的计划，以免拖延了时间，救灾不及。
李世民封突利为王，并允许草原灾民南迁，令突利十分感动，夷男却拒绝南迁而索要颉利故地，李世民为了大局，再次退让，答应了他的要求。不甘心失败的阿史那思摩想出了袭击长安的奇计，他让自己的残兵混在灾民中南下，自己来到长安打探虚实。
颉利解到长安，如何处理他在唐朝廷再起争议，长孙无忌请李世民宽大为怀，许多大臣却建议杀了颉利。
第三十六集
为杀颉利还是保颉利，朝中争议很大。魏征决定在朝堂上劝李世民杀颉利，令卞思去不解，魏征告诉他，颉利为了与李世民争天下，多年来一直对唐用兵，引发彼此仇恨，现在国家统一了，要使双方百姓都知道李世民冰释仇恨的决心，自己一定要演一出“假谏”的大戏。
李恪动员李泰一起上奏请李世民下令杀颉利，李泰假意答应，可暗地里却察言观色，准备看李世民的眼色行事。李世民在朝堂上对群臣晓以大义，下令不杀颉利，魏征以死相谏，轰动一时。李泰私下里巴结长孙无忌，请他往酒肆共饮，长孙无忌醉后感叹如果李承乾像李泰这么有天份，自己就会轻松许多。
侯君集外出打猎，误了回城的时辰，只好到城外破庙安歇，巧遇化装成书生的阿史那思摩，长于相术的阿史那思摩给他算命，预言了他的结局。侯君集的家将烤熟了猎来的野兔，却被突然涌上的饥民抢走。大量饥民的出现，让侯君集顿感不妙。
次日城门大开，无数饥民涌入长安，混乱中长孙无忌被劫走。
第三十七集
李世民带人到城中巡视，告诉众臣，这么多饥民悄无声息地到来一定不是一般灾民，更像是有高明的将领在后面操纵，他严斥众臣骄傲，失去了警惕，要选一位大将将藏在灾民中的颉利余部打出城去。众人阻拦，却又没有人敢出来担当这个重任，只好同意。
李世民召见侯君集，君臣推心置腹，李世民将退敌之策交给侯君集，让他在城外设二十里粥棚，引饥民出城，涸泽而渔。阿史那思摩与抓来的长孙无忌对弈，信心百倍，就等着天黑放火起事，不料饥民却被吸引到城外喝粥，城中阿史那思摩的人马失去掩护，见自己的奇袭计谋被识破，阿史那思摩万念俱灭正要自己，李世民赶来劝阻，被阿史那忠刺伤，侯君集要杀阿史那叔侄，被李世民制止。
第三十八集
李世民受伤，群臣激愤。李世民接见阿史那叔侄，晓以大义，二人心有所动。岑文本来报告李恪想利用民心杀死颉利的消息，李世民赶到现场制止，下令囚禁李恪等人。阿史那思摩与颉利相见，颉利狂态毕露，将失败的罪责全部归咎他人，令阿史那叔侄二人十分失望。
李世民送阿史那思摩回草原，临行前，李世民说起不是自己识破了阿史那思摩的奇计，而是上天托梦给自己，并说阿史那思摩的计谋凡人是无法识透的，阿史那思摩要走，李世民亲自为其牵马。阿史那叔侄十分感动，半路折回，表示归顺之意，李世民大喜，予以重任。
岑文本去看望囚禁中的李恪，李恪斥他出卖自己，岑文本十分失望。李泰乘机收容李恪旧部，拜望岑文本，向他示好，岑文本决定将计就计，谋一局大棋。
第三十九集
李世民去北苑看李恪，李恪死不悔改，并与父亲言语顶撞，几个死党也争相效死，李世民表面上严斥，暗中却称李恪性子很像自己。众人都要李世民严惩李恪，李泰却听从岑文本的建议上奏保李恪，李世民借李泰的奏章说事儿，开释了李恪只是贬他为郡王。
为了不让李恪再惹事生非，李世民决定让李恪与阿史那云成亲，并迁往定襄，永不许回京。阿史那思云随突利进京，在长安城外突遭蒙面杀手围攻，突利震怒以为是李世民暗中暗杀他，阿史那云制服为首的刺客，挑开面纱一看，大吃一惊，竟是李恪家将安黑虎。
安黑虎吐露实情，说李世民决定让李恪成亲后去定襄，永不回京，部下们不忍见他的抱负无法实现只好出此下策。为了成全李恪，阿史那云向李世民陈情，自己曾遭施罗叠抢亲，不宜再嫁到皇家，李恪追到驿站，突利告诉他阿史那云已往西去寻施罗叠，李恪悲痛欲绝。
夷男得寸进尺，提出要陇西之地，并且称汗，为了大局，李世民一退再退，并希望安康出嫁能使夷男回心转意。
第四十集
安康嫁前，李世民特意让众定襄回来的骑兵在白鹿原举办赛马会，赛场上夺得第一名的竟然是独孤谋，独孤谋没死让李世民和安康十分意外，独孤谋请求做一个侍臣随公主出嫁。收罗了不少颉利旧部的夷男野心膨胀，准备以迎亲为名带全军南下，以公主为质，夺占白龙关，割据河西十三州与李世民分庭抗礼。
侯君集和阿史那思摩以护亲史的身份送安康出嫁，阿史那思摩先到夷男营中联络，夷男百般利诱，想让他出任自己的大将军，阿史那思摩严辞拒绝，并割耳明志。侯君集从种种迹像中判断夷男要叛唐，果断地让独孤谋护送公主回京，自己领两千多人抢占白龙关，与夷男周旋。
一场苦战，眼看白龙关不保，奉密旨领大军北上的长孙顺德突然率大军杀出，击败夷男，救下重伤的侯君集。